如何把公司做到上市???

Question

需要有哪些步骤？？？

Answer 1

公司上市以下条件必须全部满足，缺一不可：1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币五千万元;3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上;5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;公司上市的流程如下：1、拟写公司上市方案及可行性报告。2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书。3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。4、聘请券商进行上市辅导、推荐。5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。6、审批。7、上市。8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。

Answer 2

改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
（一）改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
（二）改制与设立程序
1、新设设立基本程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（4）发起人认购股份和缴纳股款；
（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
（7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
（1）拟定改制设立方案；
（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；
（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；
（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；
（10）向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
拟定公司章程草案；
召开创立大会并建立公司组织机构；
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
（一）上市辅导的程序
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
（二）上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。
9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。
（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
（三）制作股票发行申请文件
股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要；
2、最近3年审计报告及财务报告全文；
3、股票发行方案与发行公告；
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、企业申请发行股票的报告；
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；
12、募集资金运用项目的可行性研究报告；
13、股份公司设立的相关文件；
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
（四）股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
（一）股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
（二）股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市

Answer 3

之前上市的筹备工作将包括，但不限于以下几个方面：

选定中介机构。具体来说，委托合适的投资银行（包括财务顾问，上市保荐人，承销商等），律师事务所，会计（审计）事务所，资产评估事务所等中介机构来完成上市的任务，这是第一个必须完成上市前的准备工作的主要部分。

选择赞助商的标准一般是：首先，取决于保荐人是否有与其他知名中介机构合作的良好记录;取决于保荐人是否有自己的分销渠道和销售网络;第三是看保荐拟上市公司所从事的行业不熟悉。

选择其他中介机构的标准：首先，我们必须有证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉; 2准备参加的有关规定在项目关键人员，精通上市证券业务，并在该地区拥有丰富的工作经验;第三，中介机构规模大，熟悉上市的民营企业所属行业的业务。

在创业板上市的民营企业，是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居住在该系统的枢纽工程，纲举目张，引导全局函数。要在内部关系，相互之间的协调，发行人（公司）和律师事务所，会计师（审计）事务所和资产评估事务所和中介机构之间的协调关系;从外面做好的关系发行人及当地政府主管部门和中国证券监管部门的关系。

应该是明确的，民营企业，中介机构不妙手回春的“神医”，而是要帮助其上市的短跑教练。 ，而不是雇佣关系，民营企业和中介组织之间的合作关系。

上市公司的规划。这应该由中介机构在保荐人进行了详细的尽职调查，对公司的整体安排。上市工作正式启动前保荐人的尽职调查（调查的细节也被称为），基于行业认可的标准，实践和专业护理，职业道德，现场调查与公司有关的所有事项的法律，财务和数据审查的角度来看。其目的是，找出差距和上市条件的企业进行了全面的诊断。

其中，尽职调查的主要内容是：公司成立和历史，组织和人员的情况，公司的生产和产品定位，销售网络及市场情况，售后服务，行业和竞争的条件下，主要资产及证明，该公司的财务状况，公司的发展计划和资金安排。

工作组主办的上市公司，律师，注册会计师，评估师在尽职调查的基础上，献计献策，认真分析上市公司存在的问题结合，找到解决的思路和方法，然后发展规划的上市公司。

房产规划：目前公司的经营状况分析;的目标，原则和内容的股权结构调整，资产重组改制和重组，重组应注意的问题;公司上市工作相关事项的工作方案和时间表，组织实施和职责分工。

调整和重组。各种各样的原因，大多数的民营企业原来存在于非法人形式的股份制改革，所以上市前，通过资产重组，成为主业突出，强劲的增长，并严格按照现代企业制度注册成立的公司管理。其目的是为了明晰产权，以规范本公司的经营和管理，以满足上市所需的条件。

在调整和重组方案的发展，你应该遵循一些基本原则：（1）重组过程中，应该是一致的法律和法规;（2）重组过程中应考虑的结果（3）剥离非经营性业务的连续计算，如果原来的企业在过去两年中，以增加他们的现金，投资和资金使用的效果，可能会允许经营业绩连续计算;资产注入优质资产，树立良好的企业形象;（4）应确保重组后的母公司的控股权;（5）重组后的公司应具有独立经营能力做到人员独立，资产独立和金融独立性;（6）重组后的主业突出，单一，效益好，具有高增长潜力;（7）筹集资金，以最大限度地提高资金投资合理化;（8）避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，以满足创业板上市条件的调整和重组方案的过程中，发展应该是保荐人及主承销商业务重组，资产重组，债务重组，股权重组，人员重组和管理层重组全面的统一安排，以确保完成改制重组工作的顺利进行。

“原上市公司在创业板上市的喜好，重视和警惕”包装市场，打击变相上市“。因此，改制重组工作应该始终是在创业板上市的条件（注：发表由中国证券监督管理委员会于2008年3月首次公开发售及创业板上市管理办法（征求意见草案）“定义为”建立的法律和公司3年持续经营业务“，”发行人在过去两年，主营业务和董事，高级管理人员均没有显着变化的条件的发行人，实际控制人有没有什么变化，“中明确规定：（1）在过去两年行盈利在过去两年，净利润累计不少于$ 10亿美元，与去年利润增长;，并在财务指标方面的净利润不低于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，过去两年，收入增长不低于30％前的净利润和扣除非经常性损益后，无论是低的基础上计算;（2）前释放的净资产不低于2000万元;（ 3）年底的最新未弥补亏损;（4）总股本不低于130万元）和上市公司治理的要求，扩大的问题。值得一提的是，改制重组工作是一项非常复杂的工作，从程序开发到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整，变更，即使终于下定决心，在检查过程中的操作，通常仍然需要上市保荐人及律师事务所的指导。

四是拟上市公司法人治理结构。根据创业板上市规则之规定，拟上市公司检查是否符合公司治理结构的要求做出调整。股东大会，董事会，监事会，以及各方的经营管理应该是一个明确的授权，程序（系统）的规则应该是声音，并做好记录，在相同的时间，以实现及时归档。
满意请采纳。

Answer 4

我可以从资本角度来回答这个问题。

记得有次刚参加完一场融资推介会，我走出会场，和几位大佬交换了名片，寒暄了几句后，与一位据说是一家小型PE的老板聊上了。聊着聊着他突然问了我一个问题：你觉得现在创业，什么最重要?

“钱啊!不然大家来这干嘛?”我当时脱口而出。

“小伙子，你错了。是......”。

先给大家讲个自身的经历，卖个关子，但今天咱们聊的并不是什么推介会，正是今天的主角——股权。

从PPT到上市公司

“让我们一起，为梦想窒息!”这几乎成了乐视与老贾的代名词，不过从今天看来似乎有点讽刺意味。不过，每一位创业者的梦想几乎都是从PPT开始的，他们需要让金主们知道自己的想法、市场前景以及项目是否可行等等，从而获得金主们的初次信任——天使投资(Angel Investment)。

天使投资所选择的投资标的，通常要么是一家初创型企业或者只是一个项目。他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念。当然，这是一种高风险投资，一旦产品不成型，所有的投资都将打水漂。因此天使投资的投资额度往往也不会很大，一般都是在5-1000万元之间，换取的股份则是从10%-30%不等。

此阶段，天使投资更关注的并不是你的商业模式好不好，能不能盈利，而是创业团队的潜力，包括项目背景、工作经验、教育背景等等。这也是为什么创业团队使出浑身解数尽可能要将自身实力通过PPT展示出来的原因。

接下来就到了风险投资(Venture Capital)。这时的企业已经发展到一定阶段了，或者是项目基本成型甚至已经开始投入市场销售。由于前期的启动资金支持，此时的企业发展路线更加清晰，风险投资成了他们最佳的选择。

一般而言，风险投资的投资额会在几千万至几亿不等，换取股份一般则是从10%-20%之间。能获得风险投资青睐的企业一般在3-5年内有较大希望上市。目前国内知名的VC包括深创投、红杉资本、IDG资本等等。

在这个阶段VC更多的是关注企业的长期盈利能力、商业模式的可持续性、行业壁垒等等。因为资本这时需要看到的是你的成绩，不是光有一腔热血就可以的。

过了VC这关，可以说是已经学会了走路，下面要开始奔跑了。为了迅速占领市场，获取更多的资源，他们需要大量的资金，私募基金(Private Equity)就该出场了。

PE的投资额会比VC和AI更多，通常数亿甚至更多。一般而言，这些被选择的公司，在未来2-3年内会有极大的希望IPO。

近些年来，VC和PE的界限已经逐渐开始模糊化。VC开始更关注处于成熟阶段的企业，这些企业往往经过了市场肯定和验证，对于投资来说，风险将降低许多。但PE和VC主要区别在于退出机制不同，其中PE主要依靠IPO退出，但由于A股市场IPO的门槛较高。很多PE，尤其是实业PE，越来越倾向先通过PE识别和培养目标业务，等待成熟后直接做并购。在不收认购费的私募排排网上就有很多私募基金的信息可供查询。

最后一步就到了投资银行(Investment Banking)的阶段。在国外叫投行，在国内叫券商。一般投行的工作都是帮助企业上市(被投行选定的企业，不出意外都可以在未来一年内上市)，然后从上市融资后获得的收益中收取报酬。

国际上如花旗银行，摩根大通，旗下都有着相当出色的投行业务，国内就是各大知名券商了。

结语

从初生牛犊到叱咤风云，从PPT到上市公司，除了靠自身发展，还要不断地请“外援”，一步一个脚印，最终走向成熟。回到开头的那个小故事，你知道最终哪位大佬说的是什么吗?是资源。

在以前，创业需要几年甚至更久的积累，在攒了一笔小钱后开始自己的创业生涯。可是在此期间许多好的ideas和项目可能会因为资金短缺而搁浅甚至流产。但现在不一样了，只要你有好项目，就会引起资本的注意，进而一步步走向成功。而对于资本来说，IPO的超额收益也是他们喜闻乐见的，可以说是双赢。

Answer 5