母公司吸收合并子公司，账务如何处理？

Question

1、是否需要经过审计？合并、审计谁在前？
2、什么时候合并？以什么时候的数据进行合并？
子公司是母公司的全资子公司,100%股权

Answer 1

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。

母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。

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Answer 2

母公司吸收子公司，这种情形属于会计上的同一控制下的吸收合并。 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合；吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认；合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入（资本公积），溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

Answer 3

境外母公司吸收合并子公司无法适用特殊性税务处理？提到这个问题不得不提的就是59号文。

外资股东之间的吸收合并能否适用特殊税收待遇一直是一个有争议的话题。2020年1月初，某上市公司首发文件中披露，2018年，其位于英属维尔京群岛的外国直接股东BVI1(以下简称“BVI”)反向吸收合并了其母公司同样位于BVI的BVI2。

公司认为上述交易符合财税【2009】59号（以下简称“59号文”）第七（一）条特殊性税务处理规定，并在所在市税务局完成了特殊税务处理备案。

壹、企业重组

根据59号文，企业改制同时满足以下条件的，适用特殊税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的，且不以减税、免税、缓税为主要目的；

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权符合本通知要求的比例；

(三)企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动;

(4)重组交易涉及股权支付的对价比例符合本通知规定。

（五）在企业重组中取得股权报酬的原主要股东，不得在重组后连续12个月内转让所取得的股权。可以认为，在判断是否可以适用特殊税收处理时，税务机关考虑的主要因素包括交易商业目的的合理性、股东权益的持续保护、企业经营的持续性等。然而，在涉及跨境交易时，我国也不得不考虑其税收主权和利益。

贰、59号文针对跨境交易

对于跨境交易，第五十九条第七款第(一)项规定的可适用特殊税收待遇的交易条件如下:

1.符合上述特殊税务处理的一般规定；

2.必须是母公司将其在居民企业的股权转让给其100%直接控制的子公司；

3.本次交易不会导致股权转让后预扣税负担发生任何变化；

4.母公司3年内(含3年)不得转让子公司股权。

可见，我国对于跨境交易的特殊税收处理采取了更加严格的税收征收标准。只有“母转子”的情况才能申请特殊税收待遇，而“子对母”和“兄弟互转”都不能享受特殊税收待遇。《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号，以下简称“72号公告”)第一条规定了因外国企业分立、合并导致中国居民企业股权转让的情形， 属于59号文件第七条第一项的规定，由此，上市公司吸收合并母公司BVI1、BVI2为“母转子”的上述情形，可以适用特殊税务处理。

而“子转母”“兄弟互转”等情形，即使符合特殊性税务处理的一般规定，也依然无法享受特殊性税务处理的待遇。

我们在此不再讨论“子转母”或“兄弟互转”适用特殊性税务处理的合理性，仅讨论在目前的征管环境下，“子转母”或“兄弟互转”无法适用特殊性税务处理时，企业如何达到类似于特殊性税务处理的效果。

叁、案例

在下文中，以积极吸收合并，即“子转母”的情况为例。例如，国内企业Co.A的部分股权由位于A国的股东Co.B持有，而Co.B的母公司Co.C也位于A国，现在Co.C因集团业务发展需要，有意吸收合并Co.B。公司希望达到合并不涉及中国企业所得税的目的。

第一步，先在Co.B在甲国成立一家子公司Co.D。

第二步，Co.B将持有的Co.A的股权转让给Co.D。这一步可以符合59号文第七（一）条“母转子”的规定，适用特殊性税务处理。

第三步，三年后，Co.B将其在Co.D的股权转让给co.c。通过这种方式，Co.B间接转让了在中国的企业Co.A的股权。

《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）中规定了间接转让中国应税财产的“安全港规则”，即：

六、间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：

(一)交易双方的股权关系具有下列情形之一：

1.股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；

2.股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；

3.股权转让方和股权受让方由同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

(二)本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

(三)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。

第三步交易符合7号公告的“安全港规则”，无需在中国纳税。

第四步，Co.C吸收合并Co.B。此时，该吸收合并已与中国的股权无关，不涉及中国税。

Answer 4

吸收合并公告登报一般只需要刊登一天就可以。
吸收合并是企业合并的一种形式，即企业兼并，一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
吸收合并公告登报现在可以在线上办理登报公告，以“跑政通”为例，流程如下：
1.打开手机上的“支付宝”APP
2.在支付宝首页搜索：跑政通，
3.进入“跑政通”后，选择自己需要登报城市和报纸
4.按照格式编辑登报内容后提交刊登
吸收合并公告，是指2个企业或2个以上的企业合并成为一家公司。经过合并，收购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如，原作为独立法人企业的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司丧失法人资格，成为A公司的组成部分，从法律上讲，A公司+B公司=A公司。 可以加速办理。