说分析公司法人人格否认制度的立法依据和现实意义。

Question

希望可以详细回答，谢谢！

Answer 1

公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

一、公司法人人格否认制度的立法依据：

《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人格否认。

二、公司法人人格否认制度具有重要意义：

(一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

(二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

Answer 2

公司法人格否认制度是源自“刺穿公司面纱”的理论，或称为“直索理论”是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，造福人类。而享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东。因为股东利用公司形式的目的在于
公司可以其独立人格进行经营，而股东本人可以直接或间接地控制公司，以获得股息、红利之收益，实现自己的利益最大化:同时，又可以利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险并使自己的损失最小化。但法律制度之木质要求— 公平、正义之目标，始终是法律设计者之根本任务。所以为贯彻法律公平、正义之理念，在确立股东有限责任原则的同时，民商法律制度中遂采取诸如信息公开制度、契约债权人可通过设立契约条款来回避风险、侵权行为之债权人可享受事后之应有补偿等措施，在公司人格制度设计中强调分离原则，以平衡股东投资经营风险外化而给公司债权人带来风险过重之状况。然而，法律实际运做的结果，并未完全符合设计者之原来本义，使本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜，其主要原因在于:一方面，在公司贯彻分离原则时，公司股东是居于优越地位的。另一方面，在公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因。为了平衡公司法人制度中股东与公司债权人失衡的利益关系，创设了公司法人格否认制度。所以现代公司法创设公司人格否认制度的基本功能，是为了保护债权人的利益，以平衡公司出资人和公司债权人两大利益群体。虽然公司法在制度设计上，从公司设立、资本制度、公司运作、到公司变更解散等各方面的规范，既体现了公司独立人格制度的完整性，使股东有限责任原则得以彻底贯彻，也反映出对股东运用公司人格的监控，以防止公司债权人与公司进行交易的风险的扩大。但是，公司有限责任制的负面效应以及对公司内部的运作监控的难度，为股东滥用公司人格侵犯债权人的利益埋下了动机隐患，留下了可操作的空间。公司人格否认制度正是以矫正股东滥用公司人格侵犯债权人利益为己任，对滥用公司人格的股东，透过公司面纱，直接让躲在公司面纱后面的股东承担对债权人的责任。可见，公司人格否认制度实质上是在维系公司独立人格的同时，防止公司债权人交易风险的扩大，以有效平衡股东与债权人两大利益群体的关系。
公司 法 人 人格否认体现了这样的公平、正义价值取向:“法律首先把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，促进经济发展，实现一般正义或者说是社会正义:但是法律又必须保证投资人不得在享受有限特权的同时滥用公司人格，从事不正当经营活动，谋取不当利益，损害个别正义或者说是具体正义。”3从而法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点。同时公司法人格否认更是体现了经济法所追求的经济效益的原则。任何法律制度在具体实践中总会发生变异，从而背离其产生的根本宗旨，这即是“法律皆有漏洞”的事实4，在此情况下推翻整个法律制度的成本远远高过以国家权力干预当事人之间的权利义务从而重新构成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格独立充分体现的是当事人的意志，这构成了公司法律制度的一堵坚实的墙，而如果这面墙出现漏洞时，不是将这面墙全部推倒，从而使公司法人人格完全消灭，即对公司进行解散，而是由国家权力介入其中，赋予公司债权人特定的权利，在不全面否定公司法人独立人格的前提下，追索违法股东的责任，从而以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念，这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。