公司关闭解散的流程？

Question

我和几个朋友开了一个公司，公司经营有利润。由于各种原因这个公司要关闭，请问公司经营的利润该按怎样的顺序分配？听说关闭一个公司要很长时间，也很难，到底需要怎样的流程？

Answer 1

《公司法》对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，有以下情况，可认定为公司经营管理发生严重困难的，股东可以提起解散公司之诉：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。即使不是公司全部股东一起提出的解散公司之诉，这个案件的判决效力对参加诉讼和为参加诉讼的公司全体股东有约束力。股东解散公司的诉讼请求被法院判决驳回后，参与诉讼的股东或其他股东又以同一事实理由提起诉讼的，人民法院有权不受理。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

Answer 2

您好，根据您的描述，此问题属于《公司法》公司清算的内容。
一、设立清算组。根据《公司法》第一百八十三条的规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项[公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现]、第（二）项[股东会或者股东大会决议解散]、第（四）项[依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销]、第（五）项[人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散]规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”。因此，您公司的关闭解散需要设立清算组，若您公司为有限责任公司，则清算组由股东构成，若您公司为股份有限公司，则清算则由董事或者股东大会确定的人员组成。
二、清算程序。根据《公司法》第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”因此，公司的经营利润应当在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后在公司成员间按照约定的比例分配。
三、公司注销。根据《公司法》第一百八十八条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”
以上为公司关闭解散的流程。
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Answer 3

公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。
一、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

二、清算组的工作流程：
　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。
（三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
注：上述通知以及公告的内容应包括：
1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。
2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。
3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。
（四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动；
（五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认
（六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。
（八）向工商局报送清算报告，到税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》；到银行销户取得销户证明；持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续；持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。
（九）公告公司终止。

三、公司解散清算过程中应注意事项如下：
（一）、当地政府部门（工商、税务等）往往会对于企业清算有一定的行政管理要求，如备案、文件格式等，在办理清算前应及时了解当地政府部门的具体要求。
（二）、清算期间，公司存续，但不得开展与公司解散清算无关的经营活动。
（三）、在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司财产在未依照第五点清偿前，不得分配给股东。
（四）、股东自行解散清算的前提条件是“资产大于债务”，如果清算组发现公司财产不足清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告破产。

Answer 4

　　公司解散的程序：
　　1、成立清算组
　　因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。
　　将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。
　　公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。
　　2、通知债权人
　　清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
　　3、注销登记
　　清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　4、公告公司终止
　　公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。
　　公司法关于公司解散的规定：
　　第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
　　第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　(二)通知、公告债权人；
　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　(五)清理债权、债务；
　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

Answer 5

　　关闭公司的流程具体如下：
　　注销条件
　　1、公司被依法宣告破产;
　　2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;
　　3、公司因合并、分立解散;
　　4、公司被依法责令关闭，可申请注销。
　　备注：吊销营业执照即公司注销，如果以后不打算再开公司的话，事实上无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的前提是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。
　　注销步骤
　　清算
　　公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
　　1、成立清算组。
　　2、展开清算工作。
　　清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。
　　3、通知债权人申报债权。
　　4、提出清算方案。
　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。
　　在清算进行完以后，才能进行注销。
　　登记
　　1、注销公司国、地税登记证
　　2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>
　　所需资料有：公司营业执照复印件、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）、公司原始档案、到工商局领取表格。
　　（这两步可同时办理）
　　3、登报公告（登报45日后在去注销公司）　注销登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。
　　注销公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份，2.公司注销股东会决议。
　　所需资料有：公司营业执照复印件、法定代表人身分证复印件、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）
　　4、登报45日后，再次到工商局办理注销申请
　　所需资料有：公司营业执照原件（正副本）、税务注销证明文件、公司股东会决议、公司清算报告、工商局领取的表格、公司原始档案
　　5、到质监局注销代码证
　　所需资料有：营业执照注销证明文件、代码证原件（正副本）
　　至此，公司注销完毕。
　　财产分配次序
　　支付清算费用-》发放职工工资、社会保险费用-》清缴税款-》清还债务-》股东分配
　　注销材料
　　公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件
　　1、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
　　2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
　　3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;
　　4、股东会或者有关机关确认的清算报告;
　　5、税务部门出具的完税证明;
　　6、银行出具的帐户注销证明;
　　7、《企业法人营业执照》正、副本;
　　8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　备注：　在公司注销之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》;公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。