自1998年10月“宝延风波”揭开股权收购新纪元以来，我国企业资产重组日益频繁，成为资本市场一道亮丽的风景线。1998年，全国有近400家公司进行了不同程度的重组，被誉为“资产重组年”，1999 年重组势头依然不减。但是，与西方国家相比，我国企业资产重组形式比较单一。从表2-1可见（不包括内变型重组）， 兼并收购形式相对较多，股权转让（指我国特有的国有股的协议转让）也相当活跃。资产剥离和资产置换分别占有一定的比例，其中资产置换是通过将不良资产与母公司或者借壳上市公司的优质资产置换，改善自身的盈利能力，这也是我国的特殊运作模式。近闻海南中兴实业发展股份有限公司发出分立公告，值得引起那些一味想“做大蛋糕”的企业的深思。
表 2-1
重组类别 收购兼并 股权转让 资产剥离或所拥有的 资产置换
股权出售
项目
上市公司（家） 160 157 97 37
所占百分比（%） 34.4 33.8 20.9 7.9
重组类别 其他资产重组 合计
项目
上市公司（家） 14 465
所占百分比（%） 3 100
内变型重组里，反收购方式为大家所熟悉。早在“宝延风波”中，当宝安宣布已拥有延中发行在外的普通股5％以上后， 延中公司就积极谋划反收购，一方面购进其他规模更小的个股，另一方面聘请了香港宝源投资顾问公司作为反收购顾问，对宝安持股的合法性提出质疑。由于要约收购成本高，风险大，在我国还受到法律的严格限制，所以我国绝大多数都是协议收购，很少遭到被收购方的抵制，反收购策略没有国外丰富。其他几种重组形式只是在今年才展开。交换发盘在我国主要表现为可转换债券转为普通股，1999年先后发生数起集体转股活动，典型的是10月25日，由中国东方资产管理公司牵头，东方、信达、华融和国家开发银行共同与浙江化纤联合集团股份有限公司在京签定涉及32348 万元的债转股协议。股份回购最近也因申能股份拟回购国有股和青岛啤酒公布H股增发及回购方案而成为热点。
总的说来，目前我国资产重组形式较少，但正向多样化发展。在我国普遍存在“内部人控制”的情况下，重要的是如何运用各种重组方式有效地解决这个问题。此外，还应明白是要把企业做强而不是做大。
我国学术界展开对价值评估方法的热烈探讨，但由于种种障碍，对西方先进的价值评估方法一般只停留在理论研究上，尚未能付诸实践。实践中，企业主要通过场外协议方式用两种方式确定企业价值，一是净资产定价法，就是以帐面净资产为底价，通过对企业各个项目进行分析判断，乘以一个系数作为企业的净资产价值；二是市盈率定价法，市盈率一般取5—30倍。这一定价方法的法律依据是1997年7月国家资产管理局和体改委联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条：“转让股份的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价格（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产。”
三、存在的问题及对策
从以上分析可以看出，同发达国家相比，我国无论是资产重组，还是重组的工具-企业价值评估的发展都显得十分欠缺。资产重组问题无疑是资本市场历史太短造成的，随着市场的发展，已开始趋向于多样化。企业价值评估技术急需得到发展，以适应资产重组的多样化。目前的评估技术存在以下缺陷：
1、估价方法比较单一。 企业价值评估是以一定的科学方法和经验水平为依据的，但本质上是一种主观性很强的判断，在实践中，不同时期应该针对不同对象选用不同方法进行估价，必要的时候可以交叉采取多种方法同时估价。我国目前的企业估价方法显然过于单一，不利于企业合理定价。
2、估价技术缺乏科学性和有效性。 净资产定价法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。净资产一般是依据上市公司的帐面数据确定的，仅资产中存在的大量低效甚至无效资产就大大降低了资产的真实价值；市盈率定价法中，市盈率的取值高度随意，并不是真正的市盈率（目前我国二级市场市盈率高达42倍左右）。
3、估价目的十分狭窄。 企业价值评估除了可以为产权交易提供一个合理的基础价格外，更重要的是重组前后的价值对比可以成为企业管理层是否进行战略重组的决策工具。我国企业价值评估目前尚未发挥后一个作用。
这些问题主要是由以下原因形成的：
1、非流通股的存在。非流通股（包括国家股、 国有法人股及配股）与流通股的同时并存是我国资本市场与其他国家市场的最大区别之一。两种股票在流通性、收益性等方面的差别，大大增加了价值评估的难度和准确度。据统计，目前非流通股约占总股本的71％，沪市100 ％全流通的上市公司只有5家。
2、中介服务机构不发达。在美国， 有许多权威机构定期公布各上市公司的β系数，市场平均收益率，企业资信等。我国中介机构本身就处于初级阶段，人员素质有待进一步提高，服务水准远未达到市场要求，从而给先进的价值评估的运用带来巨大障碍。
3、企业管理层认识不足。 应该说企业已经充分认识到进行某些资产重组的必要性和威力，但是对于价值评估在企业管理中的作用未引起足够的重视。
4、股份不能反映企业真实业绩。这是由于证券市场历史太短， 股市投机气氛浓厚，市盈率居高不下，同时，企业财务信息披露不规范，报表内容严重失真也对股价产生了误导。除此之外，还有其他多方面的因素，如评估人员素质不高，股市规模太小等也阻碍了价值评估技术的发展和更新。
资本市场的繁荣是上市公司、投资者、中介机构和政府多方面共同努力的结果，资产重组和价值评估的规范、发展也是如此。以上有关问题已引起政府的高度重视，并开始切实解决问题。如非流通股问题，十五届四中全会提出要减持国有股，随后证监会宣布减持国有股将在保持市场稳定的前提下通过国有股配售的方式进行，而国有股回购也不失为一个良好途径。保险公司获准进入股市，对于调整投资者结构、降低股市投机性具有重大改善作用。更令人振奋的是，新的《会计法》对会计造假行为加重处罚力度的作法会使会计报表的真实性得到较高保障。我们有理由相信，随着时间的推移，在各方共同努力下，一定会逐步消除这些障碍，提高我国企业管理水平，实现企业价值最大化。
表 2-1
重组类别 收购兼并 股权转让 资产剥离或所拥有的 资产置换
股权出售
项目
上市公司（家） 160 157 97 37
所占百分比（%） 34.4 33.8 20.9 7.9
重组类别 其他资产重组 合计
项目
上市公司（家） 14 465
所占百分比（%） 3 100
内变型重组里，反收购方式为大家所熟悉。早在“宝延风波”中，当宝安宣布已拥有延中发行在外的普通股5％以上后， 延中公司就积极谋划反收购，一方面购进其他规模更小的个股，另一方面聘请了香港宝源投资顾问公司作为反收购顾问，对宝安持股的合法性提出质疑。由于要约收购成本高，风险大，在我国还受到法律的严格限制，所以我国绝大多数都是协议收购，很少遭到被收购方的抵制，反收购策略没有国外丰富。其他几种重组形式只是在今年才展开。交换发盘在我国主要表现为可转换债券转为普通股，1999年先后发生数起集体转股活动，典型的是10月25日，由中国东方资产管理公司牵头，东方、信达、华融和国家开发银行共同与浙江化纤联合集团股份有限公司在京签定涉及32348 万元的债转股协议。股份回购最近也因申能股份拟回购国有股和青岛啤酒公布H股增发及回购方案而成为热点。
总的说来，目前我国资产重组形式较少，但正向多样化发展。在我国普遍存在“内部人控制”的情况下，重要的是如何运用各种重组方式有效地解决这个问题。此外，还应明白是要把企业做强而不是做大。
我国学术界展开对价值评估方法的热烈探讨，但由于种种障碍，对西方先进的价值评估方法一般只停留在理论研究上，尚未能付诸实践。实践中，企业主要通过场外协议方式用两种方式确定企业价值，一是净资产定价法，就是以帐面净资产为底价，通过对企业各个项目进行分析判断，乘以一个系数作为企业的净资产价值；二是市盈率定价法，市盈率一般取5—30倍。这一定价方法的法律依据是1997年7月国家资产管理局和体改委联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条：“转让股份的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价格（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产。”
三、存在的问题及对策
从以上分析可以看出，同发达国家相比，我国无论是资产重组，还是重组的工具-企业价值评估的发展都显得十分欠缺。资产重组问题无疑是资本市场历史太短造成的，随着市场的发展，已开始趋向于多样化。企业价值评估技术急需得到发展，以适应资产重组的多样化。目前的评估技术存在以下缺陷：
1、估价方法比较单一。 企业价值评估是以一定的科学方法和经验水平为依据的，但本质上是一种主观性很强的判断，在实践中，不同时期应该针对不同对象选用不同方法进行估价，必要的时候可以交叉采取多种方法同时估价。我国目前的企业估价方法显然过于单一，不利于企业合理定价。
2、估价技术缺乏科学性和有效性。 净资产定价法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。净资产一般是依据上市公司的帐面数据确定的，仅资产中存在的大量低效甚至无效资产就大大降低了资产的真实价值；市盈率定价法中，市盈率的取值高度随意，并不是真正的市盈率（目前我国二级市场市盈率高达42倍左右）。
3、估价目的十分狭窄。 企业价值评估除了可以为产权交易提供一个合理的基础价格外，更重要的是重组前后的价值对比可以成为企业管理层是否进行战略重组的决策工具。我国企业价值评估目前尚未发挥后一个作用。
这些问题主要是由以下原因形成的：
1、非流通股的存在。非流通股（包括国家股、 国有法人股及配股）与流通股的同时并存是我国资本市场与其他国家市场的最大区别之一。两种股票在流通性、收益性等方面的差别，大大增加了价值评估的难度和准确度。据统计，目前非流通股约占总股本的71％，沪市100 ％全流通的上市公司只有5家。
2、中介服务机构不发达。在美国， 有许多权威机构定期公布各上市公司的β系数，市场平均收益率，企业资信等。我国中介机构本身就处于初级阶段，人员素质有待进一步提高，服务水准远未达到市场要求，从而给先进的价值评估的运用带来巨大障碍。
3、企业管理层认识不足。 应该说企业已经充分认识到进行某些资产重组的必要性和威力，但是对于价值评估在企业管理中的作用未引起足够的重视。
4、股份不能反映企业真实业绩。这是由于证券市场历史太短， 股市投机气氛浓厚，市盈率居高不下，同时，企业财务信息披露不规范，报表内容严重失真也对股价产生了误导。除此之外，还有其他多方面的因素，如评估人员素质不高，股市规模太小等也阻碍了价值评估技术的发展和更新。
资本市场的繁荣是上市公司、投资者、中介机构和政府多方面共同努力的结果，资产重组和价值评估的规范、发展也是如此。以上有关问题已引起政府的高度重视，并开始切实解决问题。如非流通股问题，十五届四中全会提出要减持国有股，随后证监会宣布减持国有股将在保持市场稳定的前提下通过国有股配售的方式进行，而国有股回购也不失为一个良好途径。保险公司获准进入股市，对于调整投资者结构、降低股市投机性具有重大改善作用。更令人振奋的是，新的《会计法》对会计造假行为加重处罚力度的作法会使会计报表的真实性得到较高保障。我们有理由相信，随着时间的推移，在各方共同努力下，一定会逐步消除这些障碍，提高我国企业管理水平，实现企业价值最大化。
温馨提示：内容为网友见解，仅供参考
第1个回答 2019-04-30
里细密的汗和那温暖的想，叫我坚定不能忘。叫我不理解。有时叫我真的无法承受。特别
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