李娜律师：公司转让主要财产，需要经过股东会同意吗？

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《公司法》第121条对上市公司重大资产转让做了明确规定，即上市公司在一年内出售超过公司资产总额30%的重大资产，应当由股东大会作出决议。对于有限责任公司是否同样需要股东会的同意呢？

网友咨询：

公司重大资产转让或者全部资产转让需要经过股东会决定吗？

上海段和段(西安)律师事务所李娜律师解答：

第一，针对有限责任公司转让主要财产。《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：......（二）公司合并、分立、转让主要财产的；......。可见，《公司法》并未对有限责任公司转让公司主要资产需要履行什么程序做出明确规定，只是将主要财产转让作为异议股东向公司行使股权回购请求权的情形之一。

第二，针对股份有限公司转让主要财产。《公司法》第104条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。可见，针对非上市股份有限公司，何为重大资产、转让的决议机关及决议程序等依赖于公司章程的规定。

《公司法》第121条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是专门针对上市公司关于股东会职权及转让重大资产的特殊规定。

李娜律师解析：
关于公司主要资产的认定，依据《公司法》第121条规定，上市公司把超过公司资产总额的30%作为上市公司重大资产的认定标准。在有限责任公司中，《公司法》及相关司法解释没有对“主要财产”的评价标准作出明确规定。司法实践中，普遍认为，“主要财产”应当指公司“起决定作用的”或者“影响公司存续基础的”财产。这可以从量和质这两个方面进行判断：在量上，以转让财产的价值占公司资产总额的比例为标准，参照《公司法》第 122 条的规定，超过公司资产总额 30%的公司财产，即可视为公司的主要财产；在质上，以该财产转让对公司生产经营是否产生重大影响为标准，比如，是否是公司的优质资产，是否是公司创造利润的主要来源等。

李娜律师：西北政法大学民商法学研究生，接触法律行业10年，一直在百人以上规模律所从业，严谨负责，代理案件上百起，倍受当事人好评。