股权赠与需要董事会同意吗 大小股东原则上有话语权的区别吗

Question

合伙的有限公司，ABC三个股东，A是法人，都投资了33%的，AC是亲戚，现在C想退出了，想把自己的股份送给A，请问这样可以吗？还是需要B的同意？现在情况是B肯定也希望占有C的股份，C送给A，B肯定不乐意的，请问C有权这样处治自己的股权吗？如果要是C卖的话，也可以只卖给A，而不卖B吗，还是必须由另两个股东领购？办过户，需要经过B的同意吗？　还有如果C的股份给了A，A B就变成了66:33了，这时A做为占有更多股权的大股东，在公司决策上与B发成冲突，如果该公司章程上没有明文表明少数持股股东要服从多数持股股东，法律上有没有这种说法，小股东要服从大股东呢？

Answer 1

一般是不需要。但是每个公司会有不一样，需要看公司章程如何规定。再看《公司法》的相关规定。
如果是有限责任公司，可以参看《公司法》：
　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

Answer 2

有限责任公司中股东之间的股权转让只需要通知C即可，无需征得C的同意。

C的股份赠与A后，A作为绝对控股股东，在股东会中的表决权是超过二分之一的，可以通过绝大多数的决议。

有不明白可以继续追问。

追问

有限责任公司中股东之间的股权转让只需要通知C即可，无需征得C的同意。

您的意思是只要通知B就可以了？不需B的同意？
因为现在C是主动要送股，没有通知,同意之说......

感谢~

追答

对外转让需要过半数同意，对内随便转，通知即可。

Answer 3

无论是股权赠与还是股权转让，都要经过其他股东同意，或者说要看股权出让人的持股比例，小股东很难有发言权。