证监会公布13起由内控缺陷引发的典型违法案例(附内控监管要点)

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提高上市公司质量、促进资本市场发展是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》部署的重点工作。证监会于2021年“证监会系统工作会议”中强调了“为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件”“进一步提高上市公司质量意见和退市改革方案落地见效”的重点工作。

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《建设高标准市场体系行动方案》中强调加强资本市场监管，增强监管的全面性、一致性、科学性和有效性，提高监管透明度和法治化水平。方案要求建立常态化退市机制，进一步完善退市标准，简化退市程序，畅通多元化退出渠道。严格实施退市制度，对触及退市标准的坚决予以退市，对恶意规避退市标准的予以严厉打击。

自《配套指引》发布以来，我国上市公司内部控制体系逐步完善，但仍存在部分上市公司由于内控制度存在缺陷或内控运行不到位等内控缺陷而受到交易所、证监会（或证监局）的监管处罚。证监会于2020年公布了20起典型违法案例，其中涉及财务造假案6起、信息违法违规案5起、会计师事务所未勤勉尽责案2起。

内控中心对这些案例进行了梳理，并汇总了监管机构关于内控方面的监管要点。

案例1：子公司管控存在缺失。案例涉及上市公司未能建立有效的投资管控制度，对子公司内部控制体系建设管控不到位，导致子公司存在未将重要事项提交董事会审议等问题。公司还存在信息披露不及时、财务核算不准确等问题。广东证监局对上市公司及相关责任人出具警示函。

案例2：业务流程存在内控缺陷。案例涉及上市公司在采购业务、资金管理与合同管理中存在违规事项，如对关联方的付款管理不到位、交易对手方资质与所开展的采购业务规模不匹配、在保理业务的合同评审、尽职调查及资金投放过程中未对问题进行必要的查验和说明。山西证监局对上市公司采取责令改正的措施。

案例3：财务报告相关内部控制存在缺陷。案例涉及上市公司对商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程。宁波证监局对上市公司出具警示函，并对相关责任人采取措施。

案例4：人力资源内控不合理。案例涉及公司项目绩效管理主要从进度、质量、成本控制等方面进行考核，未考虑款项收回进度等因素，公司在薪酬考核管理中也未针对销售回款任务制定考核激励约束制度，导致项目管理与应收账款催收脱节。湖南证监局对公司及相关责任人出具警示函。

案例5：内控制度未及时更新，内控运行效力有限。案例涉及公司内控制度未及时修订，内控工作开展受阻，部门间协同效应不佳，以及在内控自我评价工作过程中未制作和保留相关工作底稿等内控缺陷。重庆证监局对上市公司出具警示函，并对相关责任人采取监管谈话的措施。

案例6：公司自身未识别内控缺陷。案例涉及公司《2018年度内部控制评价报告》披露不准确，存在伪造客户单据的违规行为。上交所对上市公司、公司控股股东及相关责任人进行纪律处分。

案例总结：上市公司内部控制存在重大缺陷主要体现在内控制度的建设存在漏洞和运行无效两个方面。要提高上市公司防范风险的能力，完善内部控制体系并加强内控运行的有效性，是上市公司发展的关键。