经济法案例两个求高手解答，最好解答的详细点

Question

1、海南省某信托投资公司邀请17家法人共同出资，发起设立海南某信托投资股份有限公司，并签定了《发起人协议书》。该公司作为发起人之一，支付了200万元股金以及筹备费用3万元，但海南省工商局未对该公司办理注册登记，信托股份有限公司发起失败，其筹委会未退还该信托投资公司200万元的股金。之后，海南某信托投资股份有限公司的金融、债权、债务由建行海南省分行接管。该海南信托投资公司要求退还200万远股金，能否得到支持。
2、浙江某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司经理的任免，1995年5月，该公司的总经理未经董事会决定， 擅自以该公司的名义委托李某为分公司的经理，李某持有该公司的营业执照，空白合同书等有效凭证与某铝制品厂签定了购买铝制品的合同，此后，由于市场上的铝制品价格下降，李某不愿意继续以该价格买入，遂拒绝付款，门窗公司以李某的任命不符合公司章程为由，拒绝付款。问应不应该付款。

Answer 1

案列一：
【答案】不能得到支持
【分析】工商局没有批准海南某信托投资股份有限公司，公司未成立，17个人应当作为一个整体对公司设立过程中的费用和债务承担清偿责任。海南省某信托公司作为发起人之一，应当以其所投入的股款承担连带清偿责任。按照公司法规定，公司不能成立时，发起人应当对认股人承担返还股款及利息的连带责任，发起人本人物权要求返还股款，所以，海南某信托公司要求某信托投资股份公司筹委会偿还股款的要求不能得到支持。但是发起人偿还后剩余的资金，可以按照原投资比例分割。

案列二、
【答案】应当付款
【分析】虽然该分公司的经理的任命不符合公司章程的规定，但是公司章程属于公司内部的规定，不能及于公司外部。李某的行为是以公司的名义进行的，并且有公司的相关印章、营业执照，应当认定为公司的行为，所以公司应当按照合同的约定进行付款。

追问

对于案例二之中的李某是否要承担该责任呢？还是说责任就由公司承担了？

追答

对外由公司承担责任，内部由不按照章程办事的总经理承担责任。除非李某有故意或者重大过失，否则李某正常地行使职权是不用承担责任的。

Answer 2

一、能够得到支持，理由与法律依据：发起失败后，17家法人在司法实践和法学理论界都认为是合伙关系，发起人对认股人股款和利息承担连带责任，这个问题就转变成了可否退伙的问题，法律规定是可以退伙的，包括协议退伙和通知退伙，但退伙后对退伙前后的债务都要承担连带责任。
二、应该付款，门窗公司的内部章程不一定为外人所知，而且李某持有该公司的营业执照，空白合同书等有效凭证与某铝制品厂签定了购买铝制品的合同，某吕制品厂有理由相信李某有代理权，某吕制品厂可以依据这个主张表见代理，法律依据：合同法49条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该行为有效”。内部的章程对外没有对抗效力。

三、对外责任由公司承担，公司承担责任后向总经理和李某追偿。