朋友不出资，只技术入股，不承担风险，但要分收益，这样合伙应不应该开公司？

Question

因为自己对行业不熟悉，但想做生意，和朋友一起开公司，但朋友不出资，因为他对行业有经验，开公司后主要运营都由他负责，因为整个商业计划都是他的，他算技术入股，这样我心里真没底，都不知道他可不可信，资本由我和其它朋友一起筹集，他出计划和负责主要运营，年终利润分成却要占25%，因为他自身不出资，不承担风险，但是我自己这边因为没有行业经验不得不要借助他的力量，说出来我笨吧，其实风险我都知道，但是眼下就是没有一个好的计划，到底是否应该去做呢？因为我也不想再帮别人打工了，而要在我自己熟悉的行业开公司，起动资本太大，所以没办法开。注，这朋友也算熟了，他说不是不出，而是他没资可出。但是说到这个，不少人都觉得他太势利，生意失败完全不负责。这样的公司我还开不开？
因为比较急，希望广大创业者给意见。之前谈的一些朋友都退股了，但我认为他这计划还是有可行性的，所以一直还在坚持，同时因为这样，我又不得不向银行贷款一部分才能完成出资。

Answer 1

1，信任，在这里思考了你现在的情况，如果你对他信任度低，那么你是不会做现在这个决定的，说明你还是比较信任他。
2，其次，他不出资其实是基于一个想尝试自己创业，但是不想承担风险，还要抽取收益的一个想法。
3，这是诚意的问题，做生意没有诚意，合伙是谈不拢的，你的朋友很理性，但是坦白说，一个可能是他不是个有风险承担心理能力的人，第二个可能是他过于理性，利已，合伙大家都要让步的，才可能谈得来。其实很容易明白，他也只知道他只拿好处不承担亏损这个想法是会有不少人不愿意和他合伙的，但是他没有给出相应的诚意。或许并不是他不想出资，如果他有心，应该能借到一些的。一般的，即使的技术入股，也会出一小部分股份的，比如百分之十左右。并且自己承诺或附加一些条款约束自己才是，方才让人觉得他的诚意，但在你的表述中，他没有做。
4，可以考虑借钱给他当资本，技术股也可另算上，但分成与比例方面要谈好。他要是对你们借钱给他也不愿意的话，就表明了他本来对这个风险或者整个项目的持续经营都不会有特别的信心，这时你们就危险了，建议不要和他合伙。
5，借公司谋求利益之嫌，因为不对盈亏负责，并且公司他占主导，他完全有能力借公司谋求自己的利益，回扣之类，比如：特意把商品的批发价格压低给代理商，从代理商手上获利。生产方面，生产原料的采购等方面都可以做手脚。
6，因为刚开始合伙，就疑虑重重，人心混乱不稳，公司架构就有些乱，各方面规定可能还不能做到完善，以后可能导致很多不必要争执。特别是在公司已经有可以代替他的人或物出现时。
7，针对以上情况，制定完善的公司机制是必要的，根据个人情况，要是投资资金只是自己的一小部分的闲置资金，可以考虑，但要是主要资本建议不要合伙。

Answer 2

不可以，你们之间的风险不对称，利益也不对称。对你只能赚不能赔，对他赔赚都伤不到他。他站在不败的地位上，你站在悬崖边上，而且你的生存全靠他的支撑。为什么你出资却落个受人摆布命运的结局，你觉得你能接受这样的结果么。这不是合伙。这是他借别人的鸡下蛋，你本质没搞清楚谈什么合伙呀。别分析什么他怎么不出钱了，如果能100%赚钱他早搞到钱了，你被忽悠了，这是个你在为别人抗风险的全套。

追问

其实这我是知道的，说白了，因为是朋友才有这份信任的。不然根本不会做的。没有100%赚钱的生意这是当然的。其实说白了，只是相互合作，我拿钱买他的计划。他的确是没资金，因为不久前他生小孩的费用都是我借他的。这是在说合伙之前的时间里，他爸爸得了大病出了一大钱。我们是朋友，你说的，大家都知道的，问题是现在在考虑如何把这风险因素降低。

追答

挣钱两个人分前提把投资都收回来后再分钱，也就是在投资没有收回之前钱是你的，等收回来之后店铺所有的资产两个人对半分。这是赚钱，如果赔了你要自己承担，毕竟是你出资他出技术。你承担风险，赚钱你先获利。

Answer 3

理论上技术投资在合伙企业性质中是允许的，但实际上很难操作的，我就是从合伙开公司创业开始的，个人建议，如果不是有一定的把握不要合伙创业，更不能有人以技术投资，利润分红在以后会出现很大的分歧，还有，如果要创业，一定要选择一个你所熟知的行业，反复论证和多听取别人的意见。因为创业失败虽然不是一件坏事，但在有可能成功的情况下为什么要失败，第一次创业失败会影响到你以后的决策力，你必须慎重。创业之初，不能只看到公司盈利的的那一面，随时做好负债和资金短缺的准备。合抱之木始于毫末，建议从小做起，稳定中求发展。风险不是所有人都可以试一试的。

Answer 4

给你出个折中的办法：
1. 首先向你的朋友解释，他不出资对其他股东不公平。关键是其他股东会担心由于他没有出资，可能不会真正在意是否赔钱或赚钱。不是自己的钱，不心痛。
2. 再向其他出资人(同时也是向你自己)解释，你这个朋友对行业有经验，而且将来还要靠他来经营，所以，他应该多得一些利益。
3. 大家看法统一后，提议你的这位朋友先不出资，但他相应的25%股份由其他股东先垫上。等赚钱分红时，他那25%的分红先还账。还清25%以后，再实际拿钱。另外，因为你这个朋友实际上在操作这个公司，他除了分红之外，平时还应该有一份工资。
4. 如果垫付的25%可以象征性地加上几个点的利息(例如2-3%)，可以激励你这个朋友尽快使公司盈利。
这个方案如何？

Answer 5

这种技术干股是可以的，一般技术股还是要有一定的资金注入的，比如10%的资金+10%的技术干股，年终红利是20%，而10%的技术干股是不能退出股金的，除非所有股东认为他的业绩较好贡献大可以另当别论。
如果他的计划可行就可以要求他向银行贷款出资一部分的资金注入，年终利润分红可以适当的上涨的，这样他就有责任心和更加努力的完成你们的创业计划。
最大的问题是现在你们就在现有的阶段就有分歧，后面再人事任免上还有更大的意见。所以最好的办法是要求他注资，然后就是最大股东作人事任免。

追问

贷款这方面我跟他提过多次，但他总是种种理由不愿意向银行贷款。其实我觉得他在没有投入资金的情况下，向别人借应该能借得到。是的，现在也正要求他用资金入股，他也说有可能性，但他的答复是要时间，不知道能不能筹集到。年终分红方面，我也是这样想的，可以分他多一点，现在他的行为让之前的合伙人觉得有不负责任的感觉所以之前的合伙人才会退出的。