公司股权如何分配

Question

公司股权如何分配我与二个朋友打算注册一个公司，我带头，另外二朋友没有什么这个行业的经验，前期只能出钱和参与公司运营，请问如何分配公司股权，同时我还除我们三个的股份之外加入第三方的入股（如后来公司运营好了，有可能吸收别人的入资）请问我要如何分配公司股份?

Answer 1

Answer 2

股权投资分配要做到：一个核心：股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。两个关键点：一是保证创业者拥有对公司的控制权;创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为公司需要有一个能够拍板的领导者，这样才能更好地把握公司的发展方向，也能激发团队做大企业的信心和动力。二是要实现股权价值的最大化(吸引合伙人、融资和人才)。俗话说“财散人聚”，股权就代表着未来的财，散一部分股权，才能聚起来优秀的合伙人和人才。因为相较于固定的薪资，股权更具有长远的投资价值。一般来说，随着公司的发展壮大，合伙人手中的股权很有可能会翻好几倍，远不是固定薪资可以比拟的，创业者可以以此来说服和吸引优秀人才。法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

Answer 3

更多可以收听股权类的课程

一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

老二当然不同意退股，理由很充分：

第一， 这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？

最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司，卒。

此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！

创业公司，再卒。

通过以上事例，我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。

因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

怎么分？

怎么退？

一、股权如何分配？

1/股权和职能的关联

如题主描述，假设初创公司三个合伙人，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合），这个时候应该如何分配股权？

大原则在于，技术研发是一个比较长期的过程，而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中间。

因此，对于这三种职能的股权分配，应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为——技术、市场、销售。

依据此，我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题，如下表：

注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。

创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

2/企业股权结构的三种模型：

第一种，绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

第二种，相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

第三种，不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

这三种模型里面有几个特点：

首先，投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。

所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么建议预留呢？

主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

3/股权控制方式

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

第一种，投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票权。

第二种，一致行动人协议

简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

第三种，持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

二、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此，我们有四点建议——

1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

第一种，参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

第二种，参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的

估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；

从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；

从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

第四种，做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

*本文观点由以太资本人力总监 Michael 提供

Answer 4

经常有客户咨询我，我们要创业，股权该怎么分？在创业过程中，有双方都出钱出力的，也有一方出钱出力，另一方只出钱不出力的，还有更特殊的情况，双方一方有资源，另一方有技术，双方均不用出钱出力，在这些情况下，均涉及股权如何进行分配？

我们先来第一种情况，张龙和刘君是多年的好朋友，共同出资1000万，创办一家教育公司，其中张龙出资510万，刘君出资490万，张龙负责经营，刘君有自己的业务，不参与经营，但刘君有时会参与项目的讨论。双方的股权比例该怎么分呢？你先不看答案，先进行思考，双方的股权比例怎么分？

股权方案：

张龙占股51%，刘君占股49%，现实生活中不少的合作方会进行这样的股权设计，按照出多少钱占多少股进行股权安排，这样的股权方案行不行呢？这样的股权方案称之为股权设计1.0，企业在创业初期没有利润或者利润较低可能没有问题，但随着企业的不断发展，企业利润的不断增多，矛盾的产生就是必然。

假设企业的利润达到5000万，张龙分得利润的2550万，刘君分的利润的2450万，如果你是张龙，你是否愿意进行分配？如果张龙不愿意分配，也就意味着双方的合作陷入僵局。

问题来了，为什么双方在合作之处要按照出资额进行分配呢？
1、比葫芦画瓢，无知者无畏。

在股权合作之初，看身边的人这样进行股权分配，至于身边人为什么这样分配，不知道。其实《公司法》规定，可以按出多少钱占多少股，也可以按照不按照出资比例分配红利。

《公司法》34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

对这句话的理解股东之间可以按照出资比例分取红利，也可以不按照出资比例分取红利，最终由出资人说了算。可见 法律对于合作双方是有充分的自主权的。只是合作双方不知道。

2、人力资本变得越来越重要

人类社会的发展，在不同的时期，创造财富的要素有不同的变化。以中国为例，在农耕时代，土地是财富创造的关键要素，谁拥有土地谁就拥有核心话语权，在中国的西周时期，就有普天之下莫非王土，率土之滨莫非王臣，也即意味着当时的周王室掌握着最重要的生产资料，土地。农民被紧紧的束缚在土地上，离开土地就会流离失所，无家可归。

随着新中国的建立，社会的生产力不断提升，尤其是随着改革开放的进行，农民不断的从土地上解放出来，不少农民进城打工，在农民乡镇企业开始兴起，在物质匮乏的年代，市场属于买方市场，谁掌握资金就可以组织人员进行生产，商品是不愁销路的，资金在合作双方之间就显得比较重要。按照出资比例定价矛盾倒不是太突出。

随着社会竞争的不断加剧，产品严重过剩，企业竞争进入品牌时代，这对企业家的个人能力提出新的挑战，人力资本的价值在企业中显得尤为突出，尤其是互联网的出现，中国涌现了一大批杰出的白手起家的企业家，他们一无资源，二无资金，三无人脉，但他们靠自己的聪明才智、超前判断以及先天的企业家才能在社会上创造了巨大的财富，如任正非、马云、马化腾等，这些企业家的出现，证明了在这个时代，人才的价值已经超过了资本的价值。

三、企业家卓越应得到充分的肯定
按照熊彼特的观点，企业家是具有破坏性创新的人，他们具有勇于创新，敢于冒险，不屈不挠，永不服输的精神，他们是社会的宝贵财富。

如任正非，他在1998年创办华为时，起步资金仅仅2万元，还是六个朋友凑的钱。今年华为的销售额有望突破8000亿，今年双十一华为员工发的奖金达20亿人民币，如果当初按照出多少钱占多少股，假设当时有人出了2000元，占了10%的股份，其必然结果是内耗。任正非曾经公开讲过，后来创始合伙人之间产生矛盾，理念发生冲突，后来为股份还打了官司，任正非花了巨额的代价买回来了其他人股份，现在看来，任正非买回股份的决定是正确的。

相反，马云就显得专业，1999年，马云50万元创业，2000年，孙正义投资马云2000万美金，孙正义占股20%，马云只所以会进行这样的股权设计，是因为背后有专业人士蔡崇信，可见专业人士的重要性。

双方的股权比例该怎么分才是最合理的？天下没有永远的朋友，只有永远的利益，我们下一讲讲，如何分才能更合理？我们总结了六种方法，期待你的留言。

Answer 5

把股权分为：银股+身股，再预留股权池。

举例：你出钱，那么你把你钱换算成等额股份，你朋友出力，把出的力也换算成等额股份【具体要你和你们商量着来】
然后你和你朋友只把70%分掉，预留30%挂名在你自己名下（签署代持股权协议），然后后面有人进来，就把剩下的30%分
绝对干货，希望好评，么么哒