采安仲裁 | 美国案例：ICC裁决申请承认与执行被驳回，只因这个原因

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2020年10月29日，美国华盛顿联邦地区法院驳回了加拿大OGI集团针对伊拉克巴格达石油部石油项目公司SCOP提出的承认和执行国际商会（ICC）裁决的申请。驳回原因是法院认为其对被告SCOP缺乏属人管辖权，且非受理此案的适当法院。此裁决案索引为OGI Group Corp. v. Oil Projects Co. of the Ministry of Oil, Baghdad, Iraq (SCOP), 2020 WL 6342886 (D.D.C. Oct. 29, 2020)。

2005年，加拿大OGI集团与伊拉克国有公司SCOP签订了价值1.77亿美元的合同，旨在协助开发伊拉克Hamrin油田。合同包含仲裁条款，规定了与合同有关的争议需通过国际商会仲裁解决。在长达数年的争议中，双方因OGI集团的工程材料和设备供应问题产生分歧，SCOP停止向OGI集团付款。最终，国际商会仲裁庭于2017年10月裁决SCOP需向OGI集团支付9,638,836.52美元的损害赔偿、1,285,463.84美元的法律费用及3%的利息。尽管SCOP支付了大部分赔偿金，仍有1,410,647.52美元未支付。因此，OGI集团向美国哥伦比亚特区联邦地区法院申请承认与执行ICC仲裁裁决。

SCOP提出了两点反驳意见：法院对其缺乏属人管辖权，且法院并非审理此案的适当法院，并据此向法院提出驳回申请的动议。法院审查后发现，SCOP属于伊拉克工具性实体，但没有足够的证据推翻其属于伊拉克法律实体的推定。法院认为SCOP作为独立于主权国家的法律实体，有权享有“私人公司可获得的所有正当程序保护”。同时，法院认为SCOP与美国国内的最低限度联系不足，因此不符合行使一般管辖权的正当程序标准。

法院还指出，《外国国家主权豁免法》（FSIA）第1391(f)条对管辖作出了规定，该条只限于外国及其政治分区，不适用于外国工具。因此，根据该条，哥伦比亚特区地区法院并非审理此案的适当法院。

在分析中，强调了承认与执行外国仲裁裁决的国内管辖权以缔约国国内法为准的重要性。《纽约公约》第三条授权成员国依照本国程序法处理外国仲裁裁决的承认与执行。法院的判决表明，外国国家的工具可以享受美国宪法第五修正案的正当程序保护，只有其与法院地有足够的联系，法院才能对其享有管辖权。这一判例对于我国国有企业在国际仲裁裁决承认与执行方面具有参考意义。