公司中小股东如何保护自己的合法权益之股东诉讼

Answer 1

加强对中小股东的利益保护，控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。(3)可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。(5)可以提起直接诉讼。(6)可以提起股东代表诉讼。当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

Answer 2

股东诉讼分为股东直接诉讼和股东派生诉讼两种类型。 其中股东直接诉讼是指股东认为公司、公司其他股东、董事、高级管理人员或其他人损害其合股东法权益而提起的的诉讼。 股东直接诉讼的范围相当广泛，即涉及到公司法，也涉及民法。所有以股东身份直接提起的诉讼，均可归于股东直接诉讼的范围。该类股东诉讼的被告既可能是公司，也可能是公司的董事、监事、高级管理人员，还可能是公司组织成员以外的第三方。在有些诉讼中，公司与公司董事、高级管理人员还可能成为负有连带责任的共同被告。常见的股东直接诉讼包括：股东身份确认之诉、股权比例确认之诉、请求支付已决定的股利之诉、公司帐簿、股东会纪录、董事会决议查阅之诉、公司强制解散之诉、反对股东回购请求权之诉、对表决受托人之诉、股东协议之诉等。 如果说股东直接诉讼是对所有股东平等的加以保护的话，那么股东派生诉讼则主要用于保护中小股东的利益。由于公司法上权利的配置以出资或持股的比例为基础，极有可能出现大股东滥用权利而欺压小股东的情况，而如果中小股东的利益得不到制度上的有力保障，那么很可能整个的公司制度最终将陷于瘫痪。我国公司法为顺应现实需要，增设了股东派生诉讼制度并以此做为中小股东利益保护体系的一个重要内容。 股东派生诉讼是指公司的合法权益受到他人的侵害，特别是受到有控制权的股东，董事或其他管理人员的侵害,而公司怠于或者客观不能追究侵害人的责任时，符合法定条件的股东或者利益相关者为了公司的利益，依照法定程序，以自己的名义提起诉讼，追究侵害人民事法律责任的诉讼制度。在我国公司法中派生诉讼的法律依据为《公司法》第一百五十条和第一百五十二条。 股东派生诉讼与股东直接诉讼在讼因上有所有不同。直接诉讼是股东认为自己的利益受到侵害，目的是为了保护自己的权利；而派生诉讼是认为公司的利益受到侵害，其目的是为了保护公司的权利，从而间接达到保护中小股东利益的目的。 根据公司法的规定，如果公司董事、监事、高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，造成公司损失应当承担责任时，符合法定条件的股东可以书面请求公司机关向人民法院提起诉讼。如果公司机关收到书面请求后拒绝提起诉讼或收到请求后三十日内未提起诉讼，提出请求的股东有权为了公司的利益而以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如果情况紧急，公司股东也可直接提出派生诉讼。 为防止恶意股东滥诉妨碍公司业务，扰乱生产经营，公司法对可以提起派生诉讼的股东资格做了一些限制。有限责任公司的股东均可提起派生诉讼，而股份公司的股东则需连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上的股份方能提起派生诉讼。 派生诉讼不仅可用于公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益的情况。如果符合法定条件的股东认为其他人侵犯了公司的合法权益，而公司不为追究时，也可遵循派生诉讼的程序以自己的名义向人民法院提起诉讼。 当然，派生诉讼是为了保护公司的利益不受他人侵犯，原告股东提起诉讼的目的并非直接为了自己而是试图通过保护公司的利益而间接达到保护自己利益目的，所以虽然派生诉讼是以股东的名义进行的，诉讼所获得的补偿或赔偿仍归于公司而不能由原告股东直接享有，与此相对应，由于派生诉讼具有公益性质，诉讼所获之补偿或赔偿应优先用于支付原告股东的诉讼费用。